Herramientas esenciales en las grandes operaciones corporativas

Rodrigo de Gonzalo, General Counsel de Gestiona-t

Las NewCo o ShelfCo (del inglés “offthe shelf company”), son sociedades mercantiles constituidas cumpliendo con todos los requisitos legales y que han sido inscritas en el correspondiente registro mercantil, por lo que están listas para operar. Pero su característica fundamental es que, a pesar de todo lo anterior, no han comenzado aún su actividad comercial dado que han sido constituidas exclusivamente para su adquisición y puesta en servicio en todo tipo de operaciones corporativas.

Este tipo de sociedades son especialmente útiles y relevantes enlas grandes operaciones en el mundo corporativo, donde son utilizadas con fines específicos en la organización de las inversiones de distinta índole.

Si bien su uso lleva tiempo implantado en el mercado español, donde se utilizan con normalidad, no siempre se entienden del todo, especialmente en ciertos entornos más tradicionales. 

En cualquier caso, la popularidad de las ShelfCo es patente en todo el mundo debido a la alta eficiencia, a su transparencia y por conveniencia estratégica.

Una ShelfCo es una sociedad que se crea específicamente para ejecutar una operación determinada. En su mayoría, actúa como una figura legal también conocida como sociedad vehículo o SPV (Special Purpose Vehicle) que se emplea para “aislar” una operación de otros activos que podría tener un grupo empresarial y gestionar así los riesgos de financiación, gestión y otros relacionados. 

No todas las SPV son ShelfCo, pero muchas ShelfCo operan en la práctica como SPV, sobre todo en el terreno de las operaciones de M&A. Esta independencia ofrece ventajas tanto para el promotordel proyecto como para inversores, financiadores y socios estratégicos.

Ventajas de las Newcos

Fundamentalmente, se pueden destacar estas ventajas:

• 1. Son un instrumento de gestión del riesgo. Tienen como función más importante la de “encapsular” los riesgos financieros, operacionales o legales de una operaciónparticular. Según “Why project finance uses special purposevehicles (SPVs)”, de Matthew Bernath, las ShelfCo son clave en la creación de proyectos estructurados con una mayor seguridad legal y financiera, lo que redunda en una mejor calificación crediticia de la operación y una mayor facilidad para atraer capital externo.
• 2. Proporcionan flexibilidad estructural y financiera. Sirven, entre otras cosas, para diseñar estructuras a medida para cada operación, facilitando la entrada de co-inversores, la emisión de diferentes clases de acciones o inclusión de deuda. Según Funcas, son especialmente útiles en entornos de innovación y corporate venturing, donde las empresas se quieren involucrar de manera ágil ennuevos proyectos sin extender la estructura central.
• 3. Facilitan eficiencia fiscal y protección de activos. Estas sociedades permiten aislar activos estratégicos o pasivos concretos del resto del grupo empresarial, por lo que se facilita la protección jurídica de los activos más valiosos y se optimiza la planificación fiscal. Según Rapid Formations, esta eficiencia no solo mejora la gestión financiera, sino que ofrece tranquilidad a los socios e inversores ante posibles contingencias legales o fiscales.
• 4. Otorgan transparencia. El diseño de una ShelfCo obliga a definir con precisión sus objetivos, socios, normas de gobierno y estructura financiera. Esto aporta una transparencia muy valorada en el contexto actual, donde los proyectosrequieren una trazabilidad clara y eficaces mecanismos de control. Joseph Yusuf Onni destaca en un artículo publicado en Medium que esta claridad es una de las razones por las que las SPV (y por extensión muchas ShelfCo) son tan apreciadas en el ámbito inversor.
• 5. Fomentan la asociación y coinversión. Son muy utilizadas en proyectos colaborativos entre el sector público y privado. Según Investopedia, estas estructuras permiten distribuir el riesgo de forma equitativa entre las partes implicadas, por lo que se pueden ejecutar grandes proyectos sin cargar el balance de lasentidades participantes. Esto es especialmente relevante en un contexto donde la colaboración público-privada es cada vez más común con el objetivo de abordar retos estratégicos.

Casos de éxito internacionales

Si bien en España las ShelfCo aún tienen cierto carácter “exótico”, a nivel internacional han sido fundamentales en operaciones tan mediáticas como la compra de WhatsApp por parte de Facebook o la fusión de Fiat y Chrysler. En ambos casos, la creación de una sociedad “vehículo” permitió centralizar lagestión de la operación, proteger los activos implicados y facilitar la financiaciónsin exponer directamente a las empresas matrices.

Más allá del sector tecnológico o automovilístico, se utilizan en el sector inmobiliario, energético y financiero, allí donde la complejidad de la operación exige una estructura clara y eficaz para ejecutar el proyecto con éxito.

Instrumento para reforzar el crecimiento empresarial

En un entorno marcado por la constante innovación, internacionalización y colaboración entre empresas, las ShelfCo son una herramienta profesional y flexible.

Gestiona-t, lleva años apostando por la normalización y uso de esta fórmula en el mercado español. Nuestra experiencia de más de una década constituyendo y comercializando ShelfCo nos ha confirmado la utilidad de estas sociedades como una solución técnica útil y transparente para la ejecución de proyectos complejos.

Son herramientas modernas que ofrecen soluciones prácticas en el cada vez más complejo y demandante mundo de las operaciones corporativas. Nuestra amplia experiencia, que ha supuesto una continua fuente de aprendizaje, nos permite ofrecer ShelfCo totalmente configuradas y optimizadas para aportar valor desde el principio en las operaciones empresariales más importantes formalizadas en España.