Miguel Ángel Valero
Ya lo dice la sabiduría popular, a río revuelto, ganancia de pescadores. El Santander, que hace unos meses tuvo que soportar las especulaciones sobre una supuesta retirada del Reino Unido, ha alcanzado un acuerdo para adquirir el 100% del capital de TSB Banking Group plc (TSB) a Banco Sabadell, a cambio de 2.650 millones de libras (unos 3.100 millones€) en efectivo. El Sabadell pagó 2.300 millones al Lloyds Bank en 2015 por TSB.
En plena OPA hostil del BBVA, el principal rival del Santander en España, contra el Sabadell, el Santander complica la operación, mientras potencia su presencia en Reino Unido al comprar un banco comercial con 218 oficinas y otros puntos de atención al cliente, un negocio digital creciente, unos 5 millones de clientes, principalmente en los segmentos de particulares y pequeñas empresas, con una cartera de hipotecas de 34.000 millones de libras (cuota de mercado del 2% en Reino Unido) y depósitos por valor de 35.000 millones.
Esta adquisición refuerza la posición del Santander en uno de sus mercados clave al ampliar de manera sustancial su número de clientes y su capacidad de concesión de crédito. Santander UK pasa a ser el tercer banco del país por saldos de cuentas corrientes de clientes particulares y el cuarto por hipotecas, con cerca de 28 millones de clientes.
Los clientes de TSB podrán acceder a la red internacional de Santander y beneficiarse de las plataformas tecnológicas más avanzadas del grupo. Por su parte, la combinación de dos franquicias en Reino Unido aporta un valor significativo para los accionistas del Santander gracias a una mayor escala en el mercado, al acceso a más hipotecas de bajo riesgo y a depósitos de mayor calidad, y a las eficiencias operativas. La ratio de préstamo sobre depósitos de la entidad resultante se situaría en el 107%, frente al 108% actual de Santander UK.
La transacción generaría un retorno sobre el capital invertido superior al 20% y supondría aplicar al negocio adquirido los estándares de productividad y eficiencia de Santander UK. El retorno sobre el capital tangible del negocio conjunto pasaría del 11% de 2024 hasta el 16% en 2028 teniendo también en cuenta los planos de transformación previstos para Santander UK. Está previsto que la transacción genere unas sinergias del 13% de la base de costes de la entidad resultante, equivalente a como mínimo 400 millones de libras antes de impuestos. Para ello, Santander estima que los costes de restructuración antes de impuestos en 2026 y 2027 asciendan a 520 millones de libras.
Para el grupo, la operación tendría impacto positivo en el beneficio por acción desde el primer año y del 4% en 2028 y supondría un consumo de capital CET1 (el de máxima calidad) de 50 puntos básicos (pb). Se espera que el grupo opere con una ratio CET 1 pro forma del 13% a cierre de 2025 teniendo en cuenta la venta del 49% de Santander Polska y la correspondiente recompra de acciones a principios de 2026 anunciados el 5 de mayo de 2025, así como la adquisición de TSB.
"Esta operación está alineada con la rigurosa gestión de capital de Santander y no afectará la política de retribución a los accionistas. Los objetivos del banco para 2025 siguen sin cambios", insisten en el grupo.
El Santander es uno de los principales inversores internacionales en el sector financiero británico tras haber adquirido e integrado con éxito Abbey en 2004, y Alliance & Leicester y Bradford & Bingley en2008. El grupo cuenta con una trayectoria demostrada en la migración de plataformas bancarias. Mediante la armonización tecnológica entre Santander UK y TSB, el grupo prevé obtener importantes eficiencias operativas y reforzar la rentabilidad a largo plazo con un modelo de banca digital simplificado y escalable.
Ana Botín, presidenta del Banco Santander, afirma: "La compra de TSB es un paso más en nuestra apuesta por Reino Unido y una oportunidad atractiva desde un punto de vista financiero para nuestros accionistas que está alineada con nuestros planes a largo plazo. Además, fortalece nuestra presencia en uno de nuestros mercados principales con la incorporación de un negocio complementario y de bajo riesgo que apoya nuestra diversificación. Estamos creando un banco más fuerte y competitivo, especialmente en productos como las cuentas corrientes para particulares, donde pasamos a ser el tercer mayor banco del país. La operación acelerará nuestro objetivo de aumentar la rentabilidad y alcanzar un retorno sobre el capital tangible del 16% en 2028.También refleja nuestro objetivo de crecer de forma rentable manteniendo la disciplina en la asignación de capital. Esta adquisición cumple con nuestro objetivo de lograr retornos sobre la inversión superiores al 20% y un impacto positivo en el beneficio por acción desde el año 1, con un consumo de capital limitado y bajo riesgo de ejecución. Además, la operación no afectará a la remuneración a los accionistas ni a los objetivos de Santander para 2025.”
Mike Regnier, consejero delegado de Santander UK, dijo: “Esta operación, que supone la combinación de dos bancos sólidos y complementarios, es excelente para los clientes y va a dar lugar a uno de los bancos más relevantes del Reino Unido, lo que contribuirá a una mejora en la competitividad del sector. En Santander UK, estamos avanzando para ser el mejor banco para los clientes en el país invirtiendo en tecnología y servicios, y mejorando nuestros procesos y la eficiencia. Esta adquisición acelera nuestra transformación y nos permitirá reforzar nuestra propuesta de valor, invertir más en productos innovadores y seguir mejorando nuestra oferta digital, todo ello sin perder el trato cercano con nuestros clientes en nuevos formatos de oficinas y en otros puntos de atención en todo el país. Trabajaremos para llevar a cabo una transición ordenada usando tecnología avanzada y nuestra experiencia en este tipo de operaciones. Nuestra prioridad será mantener el máximo nivel de calidad deservicio en ambas entidades, apoyar a todos los equipos durante el proceso e invertir para construir un banco más fuerte”.
La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sabadell y a las correspondientes autorizaciones regulatorias. Está previsto que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2026.
Junta general extraordinaria del Sabadell
Por su parte, el consejo de administración del Sabadell ha aprobado someter a la Junta General Extraordinaria la venta al Santander de RSB. Espera el voto favorable porque "esta Operación representa una oportunidad estratégica y resulta extraordinariamente beneficiosa para la Sociedad y sus accionistas, con independencia de la oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell formulada por BBVA".
El Sabadell recuerda que el Santander debe lograr la autorización de la autoridad prudencial del Reino Unido (Prudential Regulatory Authority); de la autoridad de competencia del Reino Unido (Competition and Markets Authority); y del Banco Central Europeo. 4.
Si llegado el día 1 de julio de 2026 no se hubieran cumplido las condiciones de la operación, Banco Sabadell y el Santander actuando de buena fe, podrán convenir, de común acuerdo, ampliar el plazo máximo para proceder al cierre de la Operación. En ausencia de acuerdo, el Contrato de Compraventa quedará resuelto y la operación no tendrá lugar.
El Banco Sabadell se ha comprometido a que ninguna sociedad del grupo competirá con el Santander en el mercado bancario del Reino Unido durante los 24 meses siguientes a la fecha de cierre, sin perjuicio del mantenimiento de las actividades de la sucursal de la que dispone Banco Sabadell allí. Ninguna sociedad del grupo Sabadell contratará empleados de TSB durante el mismo plazo, con sujeción a determinadas excepciones usuales en este tipo de transacciones.
También someterá a la consideración de la Junta General Extraordinaria que, en su caso, apruebe la operación, el reparto de un dividendo extraordinario en efectivo, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, por importe de 50 céntimos de euros (brutos) por acción con derecho a recibirlo, por un importe máximo de 2.573.005.100,5€.
De esta forma, el Banco Sabadell eleva a 3.800 millones la remuneración al accionista de los próximos 12 meses, tras acordar someter la venta de TSB Bank a aprobación de la Junta General.
Como resultado principalmente de la plusvalía derivada de la operación y de la liberación de capital regulatorio por la desconsolidación de los activos de grupo TSB, Banco Sabadell generará un excedente de capital significativamente por encima del umbral que ha fijado su Consejo de Administración para la distribución de excesos de capital (y que se sitúa en el 13% de la ratio de capital CET1 fully loaded), permitiendo hacer partícipes a sus accionistas de gran parte de este excedente de capital y manteniendo, a su vez, un nivel estimado de CET1 por encima de dicho umbral tras el pago del mismo.
Este dividendo extraordinario se encuentra condicionado al cierre de la venta de la operación, y es independiente y sin perjuicio de cualesquiera otras fórmulas de remuneración al accionista que pueda aprobar Banco Sabadell con cargo o a cuenta de sus resultados, o incluso sin vinculación directa al beneficio, conforme a la política de retribución al accionista vigente.
El consejo convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas el 6 de agosto a las 12,00 horas en 2ª convocatoria, que se celebrará en la Fira de Sabadell, en calle Tres Creus, número 202 con entrada por plaza de la Sardana de la ciudad de Sabadell.
Deutsche Bank y A&O Shearman han sido los asesores del Santander en la operación. Goldman Sachs, Morgan Stanley y Uría Menéndez han trabajado por cuenta del Sabadell.
Ahora le toca mover ficha al BBVA, que tendrá que reajustar el precio de la OPA hostil al perder el TSB.