Miguel Ángel Valero
Sigue el culebrón de la OPA hostil del BBVA contra el Banco Sabadell. Pese a las trabas impuestas por el Gobierno en el Consejo de Ministros celebrado el 24 de junio, y a la división existente tanto en el consejo de administración como en el comité de dirección y entre los principales accionistas institucionales, el banco que preside Carlos Torres opta por 'mantenella y no enmendalla'.
Mantiene la oferta pública voluntaria de adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell (condicionada a que el 50,1%del capital la suscriba) lanzada el 9 de mayo de 2024, y cuya solicitud de autorización se presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 24 de mayo.
El Gobierno había establecido como condición que las dos entidades no puedan fusionarse jurídicamente durante los próximos tres años, con posibilidad de prórroga a cinco, y que el Sabadell conserve plena autonomía de gestión durante ese tiempo para proteger "el interés general". Tampoco puede cerrar oficinas o ajustar plantillas con motivo de esta operación, y las plataformas tecnológicas deberán mantenerse separadas, lo que reduce significativamente los 850 millones€ en sinergias estimadas.
"Los accionistas de Banco Sabadell podrán, por fin, unirse al proyecto más atractivo de la banca europea", asegura el banco en un comunicado. "Se trata de una oferta extraordinariamente atractiva para los accionistas de Banco Sabadell, quienes tendrán la oportunidad de sumarse a un banco con un perfil único de crecimiento y rentabilidad en Europa", según Carlos Torres. "Juntos seremos una entidad más sólida, con mayor escala y con capacidad para aumentar en 5.000 millones€ anuales la financiación a familias y empresas, impulsando así el crecimiento económico de nuestro país", insiste el presidente del BBVA.
Por su parte, el Banco Sabadell mantiene sus planes. Celebra mañana consejo de administración para examinar las ofertas vinculantes presentadas sobre su filial británica TSB. Entre ellas, una del Santander UK, que ofrece 2.300 millones de libras (2.690 millones€ al cambio actual), y otra del Barclays Bank, ligeramente inferior (2.200 millones de libras, unos 2.570 millones€). El NatWest, que mostró inicialmente interés por el TSB, finalmente no ha presentado oferta vinculante.
Las líneas rojas del Sabadell estaban en los 2.300 millones€ que, al cambio actual, pagó al Lloyds Bank por el TSB en 2015, y en los 2.450 millones de valor en libros de la filial. Vender por debajo implicaría pérdidas contables y, por tanto, perjuicio para los accionistas del Sabadell, lo que incumpliría además la obligación de pasividad que tiene el banco opado. El precio está en línea con operaciones similares, 9 veces el beneficio antes de impuestos del TSB.
El Sabadell tendrá que convocar junta general extraordinaria de accionistas para que voten esta operación.
En las dos ofertas habría plusvalías para el Sabadell, lo que añade más dificultad para que el BBVA logre su objetivo con la OPA hostil. La venta de TSB reduce el balance y, por tanto, el valor del banco opado. También disminuyen las sinergias de la operación: el BBVA no tiene presencia en el Reino Unido, por lo que el TSB era uno de los motivos para hacerse con el control del Sabadell, reduciendo el peso de los mercados emergentes (México, Turquía), de España y de la Eurozona (tiene bancos online en Italia y, desde hace unos días, en Alemania, además de la filial en Portugal).
El Sabadell quiere destinar el dinero recibido por el TSB a un dividendo extraordinario para sus accionistas, aunque no desvelará nada hasta la presentación de resultados del primer semestre y del plan estratégico hasta 2027, previsto para el 24 de julio.
Todo esto obligará al BBVA a volver a modificar su oferta inicial por el Sabadell. Todo indica que, pese a los insistentes desmentidos del BBVA, habrá una mejora de la OPA hostil, incluyendo un pago en efectivo, una vez asumido que no se incluye dentro del Sabadell el TSB, para hacerla más atractiva para los accionistas minoristas, que si acuden tendrán que asumir un coste fiscal.